銷售《標準業務條款》
1. 定義
- 「關聯方」就某個實體而言，指該實體的每家及任何關聯公司、子公司或控股公司，以及該實體控股公司的每家及任何子公司，或不時與該實體相互控制、受其控制或受共同控制的任何商業實體。關聯方亦指《商業條款》中列為關聯方的任何實體。
- 「商業條款」指構成供應商與客戶簽訂之協議一部分的《第一部分－商業條款》。
- 「控制」指直接或間接持有指導或促使指導某實體之管理、政策或活動之權力，不論是透過持有表決權證券、合約或其他方式；且在不限制前述規定之情況下，直接或間接持有另一實體超過百分之五十（50%）表決權證券之實體，應被視為擁有控制該實體之權力。
- 「信用額度」指《商業條款》所載信用期間內允許的信用額度。任何超出信用額度的款項，客戶於收到供應商發出的發票後，應立即支付。
- 「信用期」指根據《商業條款》規定，允許客戶支付應付金額的期限。
- 「客戶」指採購訂單中載明的客戶，以及在適用情況下之關聯方。
- 「客戶集團」指客戶、其關聯方，以及其任何營業據點、分支機構或分銷據點。
- 「資料保護法規」指下文第 8 條所載之相關條文。
- 「交貨日期」指採購訂單或交貨單所載之產品應交付予客戶之日期。
- 「交貨地點」指採購訂單或交貨單所載之產品交貨地點。
- 「交貨單」指供應商向客戶交付產品時隨附的交貨單，用以證明產品的交付，並包含但不限於所交付產品的描述、該等產品的數量、交貨地點等詳細資訊。
- 「產品」指供應商將根據協議或適用採購訂單向客戶供應的產品。
- 「採購訂單」或「PO」指由客戶發出且經賣方接受之採購訂單（包括其任何附表或附件），該訂單應自動納入本《標準銷售業務條款》（惟須受採購訂單中載明之任何特定修訂所限）。
- 「供應商」指採購訂單中指定的供應商。
2. 採購訂單
- 客戶可透過發出採購訂單，要求根據本協議交付產品，該採購訂單須註明客戶擬購買的產品數量、交貨日期及交貨地點。
- 採購訂單僅在供應商以書面形式接受後方具約束力。
3. 價格與付款
- 產品的價格應按照《商業條款》所載或另行書面約定的價格為準。
- 除非發票另有規定，否則客戶應在《商業條款》規定的信用期內支付所有應付款項，不得抵銷。
- 供應商可就逾期款項收取年利率 2% 的利息，自付款到期日起算，直至全額付款為止。
- 若未於到期日內收到全額付款，供應商保留權利：(i) 隨時無須通知，將客戶的逾期欠款從保證金中扣抵，及／或 (ii) 暫停進一步交貨，直至全額付款為止。
- 客戶確認並同意，其應全權負責結清供應商開立的所有發票。此責任延伸至客戶位於香港的子公司、關聯公司及分店，供應商係應客戶要求向其交付產品。供應商有權視需要向各子公司及關聯公司分別開立發票，客戶應確保在規定的付款期限內及時結清所有此類發票。
4. 交付與風險
- 產品損毀或遺失之風險，將於交貨地點完成交付時轉移至客戶。
- 就銷售及會計用途而言，產品之所有權及業權，視作於在交付地點完成交付時移轉予客戶。儘管有前述規定，倘客戶違約或違反本協議任何條款，包括但不限於違反本協議所載之付款責任或信貸條款，供應商保留對產品實行取回之權利。客戶同意向供應商提供合理進入交付地點之權限，以便供應商行使上述權利，並不得採取任何行動阻礙、妨礙或干預供應商行使該等權利。
- 儘管第 4(b) 條規定產品所有權視作已移轉，於本協議項下所有未償還款項獲悉數清還之前，客戶須：
- 將產品單獨存放，並清楚標明產品為供應商之財產;
- 不得就產品作出任何抵押或設定任何產權負擔；以及
- 允許供應商於客戶違約時收回產品。
5. 檢驗與驗收
- 客戶應於交貨時檢驗產品。
- 如有任何可見瑕疵、短缺或損壞，應於產品交付後 7 日內通知供應商。
- 若未於規定時限內通知供應商，即視為已接受產品。
6. 產品規格與保存期限
- 供應商保證產品：
- 符合《商業條款》所載之規格；
- 品質合乎要求且適合其一般用途；以及
- 符合香港所有適用之食品安全及標籤法規。
- 除明確聲明者外，所有其他保證均在法律允許的最大範圍內予以排除。
7. 責任限制
- 供應商根據本協議或任何採購訂單對客戶承擔的最高累計責任（不論是基於侵權、合約或其他原因），不得超過客戶根據本協議就過去 12 個月內供應的產品應付予供應商的款項。
- 任何一方均無須就以下事項向另一方承擔任何責任（不論是基於侵權、合約或其他原因）：(i) 收入、業務或利潤（或預期利潤，如有）之損失；及／或 (ii) 因違反本協議或任何採購訂單而引起或與之相關的任何後果性、附帶性或間接性損害或損失。
- 本協議的任何條款均不排除或限制因疏忽、欺詐所導致的人身傷亡責任，亦不排除香港法律規定不可排除的任何其他責任。
8. 資料保護
倘客戶向供應商提供個人資料，客戶須確保按照相關當地資料保護法例取得及分享所收到的個人資料，包括：確保其準確性（如需）、向資料當事人提供有關其個人資料分享的資訊，以及取得同意（如需）。
9. 期限與終止
- 本協議的期限應為《商業條款》中規定的合約期。
- 客戶或供應商均可終止本協議：
- 無須理由，惟須於終止前至少 30 天向對方發出書面通知；
- 若發生重大違約，且違約方在非違約方發出書面通知後 30 天內未予補正；
- 若另一方暫停或威脅暫停支付其債務，或無法按期償還到期債務，或承認無力償還債務，或與其債權人達成任何和解或安排。
- 本協議因任何原因屆滿或終止時：
- 客戶應立即支付供應商依據本協議供應予客戶之所有產品款項；
- 本協議之終止不應影響各方於終止日之前已產生之任何權利、救濟、義務或責任。
10. 不可抗力
若因任何超出合理控制範圍之原因導致本協議項下之延遲或未能履行，包括但不限於戰爭、迫在眉睫之戰爭威脅、暴動或其他公民不服從行為、叛亂、天災、任何罷工、封廠或其他工業、貿易或勞資糾紛、極端天氣、火災、爆炸、風暴、洪水、雷擊、地震、颱風、流行病、大流行病、恐怖攻擊，或任何政府或政府機關頒布之法律、命令、規則或法規。
儘管有前述規定，本第 10 條之條款不適用於客戶根據本協議應支付之任何款項義務。
11. 保密
- 各方承諾，在本協議有效期內及之後的 3 年內，除本條款允許的情況外，不得向任何人披露有關對方業務、事務、客戶或供應商的任何機密資訊。
- 各方得基於「需知」原則，向其員工、主管、代表或顧問披露另一方的機密資訊，以行使該方根據本協議享有的權利或履行其義務；惟披露方須確保該等人員遵守本條款之規定。
- 基於知情需要，向其員工、高階主管、代表或顧問披露，以行使該方權利或履行本協議項下之義務，惟披露方須確保該等人員遵守本條款；或
- 基於法律、具管轄權之法院或任何政府或監管機關之要求。
- 任何一方均不得將另一方的機密資訊用於履行本協議所定義務以外之任何目的。
12. 準據法及管轄權
本協議應受香港特別行政區法律管轄並據此解釋，各方茲此不可撤銷地接受香港特別行政區法院的非專屬管轄權。
13. 雜項
- 可分割性。若本協議的任何條款或部分條款現為或日後成為無效、非法或不可執行，則該條款應視為已作必要且最小的修改，以使其有效、合法及可執行。若無法進行此類修改，則相關條款或部分條款應視為已刪除。根據本條款對任何條款或部分條款所作的修改或刪除，不應影響本協議其餘部分的有效性及可執行性。
- 放棄權利。對本協議項下任何權利或救濟的放棄，僅在以書面形式作出時方為有效，且不應被視為對任何後續違約或不履行行為的放棄。
- 修改。本協議之任何修改，除非以書面形式訂立並經各當事方或其代表簽署，否則不具效力。
- 正本與副本。本協議可簽署不限數量的正本與副本，每份經簽署後均構成一份正本，但所有正本與副本應共同構成一份協議。以電子方式傳送之副本（包括 PDF 格式之電子郵件）應視為正本，並在所有方面均具法律效力。
